Direct naar content gaan

Samenvatting

De natuurlijke personen A en B zijn als commanditaire vennoten economisch gerechtigd tot het vermogen van een commanditaire vennootschap (cv). De verhouding waarin A en B tot het cv-vermogen zijn gerechtigd is 50%:50%. De cv is begin 2023 aangegaan tussen A, B en beherend vennoot D en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Kortom, zowel de totstandkoming van de cv als de toetreding daarin door A en B heeft daarmee plaatsgevonden op uiterlijk 19 september 2023, 15.15 uur.

Tot het cv-vermogen behoort de economische eigendom van in Nederland gelegen onroerende zaken. De juridische eigendom van de onroerende zaken is ondergebracht in een vennootschap die functioneert als bewaarder.

A en B willen hun belang met toepassing van de overgangsregeling (Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen; hierna: Wfkr) vrijgesteld inbrengen in een bv. Hiertoe zal gebruik worden gemaakt van een aandelenfusie waarbij de bv tegen uitreiking van eigen aandelen de gerechtigdheid van resp. A en B in het cv-vermogen verwerft. Nadien zullen A en B via de aandelen (50%:50%) een soortgelijk belang in de vennootschap houden als zij hadden in het cv-vermogen op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng. De aandelenfusie zal uiterlijk op 31 december 2024 hebben plaatsgevonden. De hiervoor genoemde bv kwalificeert als een onroerendezaakrechtspersoon (OZR) als bedoeld in artikel 4, lid 1, onderdeel a, Wet BRV.

A vervreemdt binnen drie jaren na de bedoelde aandelenfusie ten titel van koop/verkoop van aandelen de helft van zijn door de aandelen vertegenwoordigde soortgelijke belang – dus 25% van alle aandelen – aan een derde (C). C is niet verbonden met A en B en over de verkrijging van de aandelen door C is geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

Vragen
  1. Komt de door de bv genoten vrijstelling overdrachtsbelasting op grond van de overgangsregeling (artikel XV Wfkr) te vervallen?
  2. Zo ja, voor welk deel?
Antwoorden
  1. Ja. De niet bij de bv geheven overdrachtsbelasting wordt alsnog verschuldigd door de bv.
  2. De overdrachtsbelasting die ingevolge de overgangsregeling niet bij de bv is geheven wordt alsnog verschuldigd door de bv en wel voor het gedeelte van de aandelen dat bij de aandelenfusie is uitgereikt aan A (en derhalve niet voor het door A vervreemde gedeelte van de aan hem uitgereikte aandelen indien dit minder mocht zijn). Voor het gedeelte van de aandelen dat is uitgereikt aan B geldt dat de vrijstelling bij de bv onder de bestaande voorwaarden van toepassing blijft.

Metadata

Rubriek(en)
Belastingen van rechtsverkeer
Belastingtijdvak
2024 e.v.
Instantie
Belastingdienst
Datum instantie
7 augustus 2024
Rolnummer
KG:052:2024:3
NLF-nummer
NLF 2024/1865
Aflevering
13 augustus 2024
bwbr0002740&artikel=4,bwbr0002740&artikel=4,bwbr0002740&artikel=15,bwbr0002740&artikel=15

Naar de bovenkant van de pagina