Invoering UBO-register gaat aan alle kanten mis

Opinie

Bouw van UBO-register door KVK zwaar onderschat

De Vierde antiwitwasrichtlijn van de Europese Unie (EU) verplicht lidstaten om een UBO-register in te stellen, met als doel het tegengaan van witwassen van geld en terrorismefinanciering. In het register wordt informatie vastgelegd over de ultimate beneficial owners (UBO’s): personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een vennootschap of andere juridische entiteit. Ondernemingen zijn verplicht de gegevens van hun UBO’s aan te leveren, zelf of via een notaris. Een deel van de gegevens is openbaar, maar UBO’s kunnen ze bij bijzondere omstandigheden laten afschermen.

Financiële instellingen, belastingadviseurs, makelaars, advocaten en andere beroepsgroepen moeten het register gaan raadplegen bij het verrichten van cliëntenonderzoek. De Financial Intelligence Unit Nederland en zo’n vijftien andere instanties, waaronder politie, Belastingdienst en de Fiscale inlichtingen- en opsporingsdienst, gaan het register gebruiken voor onderzoek naar fiscale misdrijven en terrorismefinanciering.

De ministeries van Financiën en Justitie en Veiligheid (JenV) zijn in 2015 gestart met de voorbereidingen voor het UBO-register. In juni 2017 hebben zij de Kamer van Koophandel (KVK) opdracht gegeven om de ontwikkeling en de exploitatie ervan op zich te nemen. Halverwege 2018 heeft de KVK ingegrepen op het programma omdat men de realisatie zwaar had onderschat. Hierbij is ervoor gekozen om het UBO-register los van het Handelsregister te realiseren.

Introductie UBO-register in twee fasen

De introductie van het UBO-register verloopt in twee fasen:

• In de eerste fase wordt een UBO-register gerealiseerd met de functionaliteit die minimaal nodig wordt geacht voor het in werking treden van de wet op 10 januari 2020.
• In de tweede fase (tot halverwege 2021) wordt het UBO-register geleidelijk gevuld, worden er nieuwe functionaliteiten aan toegevoegd en wordt de aansluiting op het Handelsregister verzorgd.

Het huidige budget van het programma bedraagt € 21,6 miljoen, waarvan € 8,8 miljoen voor de realisatie en € 12,8 miljoen voor de initiële vulling.

Advies Bureau ICT-toetsing (BIT) over de technische realisatie van het UBO-register

Begin dit jaar hebben minister Wopke Hoekstra van Financiën en minister Ferdinand Grapperhaus van JenV aan het Bureau ICT-toetsing (BIT) een advies gevraagd over de technische realisatie van het UBO-register dat in hun opdracht door de KVK wordt gebouwd. Het Bureau ICT-toetsing (BIT) toetst op de risico’s en slaagkans van projecten die door de rijksoverheid en zelfstandige bestuursorganen (zbo’s) worden opgezet en waarbij ICT een belangrijke rol speelt. Het BIT geeft vervolgens een openbaar advies. Toetsen van het BIT worden uitgevoerd in opdracht van een minister of staatssecretaris, de Tweede Kamer of uit eigen beweging.

Advies met dramatische uitkomsten

De BIT-toets is uitgevoerd tussen februari en mei 2019. De conclusie van deze toets is als volgt:

Het BIT is positief over de manier waarop de KVK de realisatie van het UBO-register aanpakt. Wel ziet het BIT dat het veel moeite kost om op 10 januari 2020, de datum dat de wet in werking treedt, de eerste oplevering van het register gereed te hebben. Ook is er volgens het BIT nog geen aanpak uitgewerkt om, in de periode daarna, de functionaliteit van het register op een hoger niveau te brengen.

Het BIT ziet dus dat het de KVK de nodige moeite kost om op 10 januari 2020 een minimaal bruikbaar UBO-register operationeel te hebben. Het risico bestaat dat dit niet gaat lukken. Ook na deze eerste oplevering is er nog veel werk te doen, onder andere om het UBO-register in te bedden in de processen en systemen van het Handelsregister en verder door te ontwikkelen. Zonder de juiste aanpak voor deze tweede fase van het programma is het risico groot dat het ontwikkelde UBO-register onvoldoende bruikbaar wordt voor de bestrijding van financieel-economische criminaliteit.

Eerste oplevering UBO-register is minimaal en ronduit slecht

De KVK zet in eerste instantie een register neer waarmee aan de wettelijke verplichtingen wordt voldaan, maar waarvan de bruikbaarheid minimaal is. Zelfs met deze aanpak is de tijd tot 10 januari 2020 erg krap. Twee noodzakelijke onderdelen van het register zijn inmiddels opgeleverd. Het gaat dan om de tijdelijke UBO-notarisapplicatie en het register voor natuurlijke personen en adressen (NPA).

De KVK heeft ervoor gekozen om een losstaande notarisapplicatie specifiek voor UBO-registraties te realiseren, met een doorlooptijd van acht maanden. Hiermee is eind februari 2019 gestart. De applicatie is net op tijd klaar. Dit is risicovol, zeker omdat het ontwikkelteam nieuw is. Daarbij is er nog geen afstemming geweest met notarissen over de vereiste functionaliteit.

Ook het NPA is inmiddels opgeleverd, maar wel met minder functionaliteiten dan oorspronkelijk was gepland. En zelfs nu is het nog maar de vraag of de UBO-notarisapplicatie en het NPA naar behoren zullen gaan functioneren.

Onvoldoende aandacht voor verbeteren bruikbaarheid UBO-register

Om met het register bestrijding van financieel-economische criminaliteit te vergemakkelijken is het noodzakelijk om, in nauw overleg met gebruikers, te bepalen hoe het UBO-register en het gegevensbeheer – na de eerste oplevering – verbeterd kunnen worden. De KVK en de ministeries hebben hier op dit moment te weinig aandacht voor. Er is weliswaar een beperkt budget beschikbaar gesteld maar volgens het BIT ontbreken plannen om het goed bruikbaar te maken voor zowel de partijen die gegevens aanleveren als afnemen.

Advies: versterk de grip op de implementatie

Het BIT adviseert om stevig door te pakken met het UBO-register, zodat het in elk geval minimaal bruikbaar wordt voor de wettelijke deadline van 10 januari 2020, en de bruikbaarheid daarna verbetert, voor zowel de gebruikers ervan als de KVK-medewerkers. Volgens het BIT moeten daartoe de volgende maatregelen worden genomen.

Ontwikkel terugvalscenario’s zodat 10 januari 2020 niet opschuift

Het BIT adviseert terugvalscenario’s te ontwikkelen om te waarborgen dat de door de (gewijzigde) Vierde antiwitwasrichtlijn vereiste implementatiedeadline van 10 januari 2020 wordt gehaald. Dit advies ziet specifiek op het ondervangen van het risico dat de onderdelen ‘Notarisapplicatie’ en ‘NPA-register’ te laat worden opgeleverd. Over dit deel van het advies meldt minister Hoekstra dat het door het BIT gesignaleerde risico van te late oplevering van deze onderdelen inmiddels is ondervangen. Beide onderdelen zijn inmiddels opgeleverd. Er is volgens Hoekstra derhalve geen noodzaak meer om gebruik te maken van de reeds ontwikkelde terugvalscenario’s. Op de vraag of de beide systemen ook echt functioneel zullen gaan werken gaat Hoekstra niet in.

Versterk de sturing op de doorontwikkeling en het gegevensbeheer

Hoekstra onderschrijft het belang van de doorontwikkeling en de aandacht voor de gebruiksvriendelijkheid van het register. Hij geeft echter geen antwoord op de vraag wat hem hierbij voor ogen staat.

Zorg ervoor dat UBO-gegevens aansluiten op het Handelsregister

Hierover zegt Hoekstra dat het UBO-register vooralsnog functioneel losstaat van het Handelsregister en daarmee van dit programma, maar de werkprocessen zullen in de toekomst steeds meer geïntegreerd worden.

Conclusie

Aan de vooravond van de invoering van het veelbesproken UBO-register blijkt dat er sprake is van één grote chaos. Het kan nog jaren duren voordat er sprake is van een goed werkend systeem. Het doet mij een beetje denken aan het gedoe met de VAR, de Wet DBA en de beoogde opvolgingsmaatregelen. Dat wil steeds maar niet goed lukken. Zo zal het naar alle waarschijnlijkheid met het UBO-register ook wel gaan de komende jaren. Ik zie een falende overheid, maar naar alle waarschijnlijkheid is op 10 januari 2020 een UBO-register beschikbaar dat met een beetje geluk formeel aan de minimumvereisten zal voldoen. En op 21 maart 2021 zijn er al weer nieuwe verkiezingen voor de Tweede Kamer. Dan zijn de problemen voor het nieuwe kabinet. De opvolgers van Hoekstra en Grapperhaus zullen voor het falen van hun voorgangers niet hoeven af te treden. Dat hoefde minister Bijleveld van Defensie voor het falen van haar voorganger, Jeanine Hennis-Plasschaert, op 5 november 2019 uiteindelijk ook niet. Sorry zeggen tegen de Tweede Kamer volstond. En dat debat was toch echt wel van een heel andere orde dan een debat over een falend UBO-register.